Ellende tussen aandeelhouders: dan maar de wettelijke geschillenregeling proberen?

Aandeelhouders hebben soms uiteenlopende ideeën over welke richting het met het bedrijf uit moet. De kleine aandeelhouders hebben het gevoel dat de grote aandeelhouders hun belangen onvoldoende behartigen. De grote aandeelhouders vinden dat de kleine aandeelhouders, van wie de stemmen toch niet doorslaggevend zijn, nogal vaak op hun stokpaard rijden. Er vallen heus wel genoeg redenen te bedenken waarom het niet botert tussen aandeelhouders, maar wat vaststaat is dat zo’n situatie onwerkbaar kan worden en zelfs nefast kan zijn voor de vennootschap. Daarom is er wettelijk een geschillenregeling voorzien. We hebben het over uitstoting en uittreding.

Toepasselijkheid van de geschillenregeling

De wettelijke geschillenregeling is er enkel voor de besloten vennootschap en voor de naamloze vennootschap die aan bepaalde voorwaarden voldoet. Zo moeten de statuten van de naamloze vennootschap een blokkeringsregeling hebben. Dat is een regeling die het moeilijk maakt om de aandelen over te dragen. Daarnaast moeten de aandelen op naam zijn en mogen er geen certificaten aan toonder worden uitgegeven. Moeilijke begrippen, maar samengevat kunnen we stellen dat als de aandeelhouders tegen wil en dank met elkaar opgescheept zitten en er geen uitweg mogelijk is, de rechter een oplossing moet bieden.

Uitstoting van een aandeelhouder

Een eerste optie is de uitstoting. Het woord geeft de betekenis eigenlijk al aan: aandeelhouders verzoeken de rechter om een andere aandeelhouder uit de vennootschap te zetten. Vergelijk het met een lichaam dat te maken krijgt met een tumor. De patiënt kan de chirurg vragen om de tumor uit het lichaam te snijden. De chirurg wil er natuurlijk wel zeker van zijn dat dat ook de juiste oplossing is en zal eerst onderzoek uitvoeren. Zo gaat het ook bij de rechter.

In de eerste plaats moet de rechter nagaan of zijn “patiënt” voldoende zeker is van zijn stuk. Daarom moeten de aandeelhouders die het verzoek indienen minstens 1/3^de van de aandelen vertegenwoordigen. Ten tweede moet de “tumor” ook kwaadaardig zijn. Bijgevolg moeten de aandeelhouders bewijzen dat het gedrag van de andere aandeelhouder het belang van de vennootschap schaadt. Het volstaat om te bewijzen dat dat gedrag in het verleden zodanig de belangen schaadde dat de aanwezigheid van de aandeelhouder redelijkerwijs niet meer kan worden geduld. Als de rechter hiermee akkoord gaat, stelt hij de prijs van de aandelen vast. Eventueel wijst hij daarvoor een expert aan.

Vordering tot uittreding

Het kan natuurlijk ook dat een aandeelhouder het zelf niet meer ziet zitten en beslist om uit de vennootschap te stappen. Hij wil geen aandeelhouder meer zijn, maar zit geblokkeerd omdat de andere aandeelhouders niet mee willen werken aan zijn exitstrategie. De aandeelhouder kan de rechter dan vragen om uit de vennootschap te treden. De rechter kan de handboeien voor hem losmaken, maar de aandeelhouder moet dan wel aantonen dat dat echt noodzakelijk is. De aandeelhouder moet het bewijs leveren dat zijn belangen of rechten zodanig zijn geschaad dat het in redelijkheid niet van hem kan worden verlangd om aandeelhouder te blijven. De rechter stelt zo nodig opnieuw de prijs van de aandelen vast.

Het belang van een goede aandeelhoudersovereenkomst

Een aandeelhoudersovereenkomst kan een belangrijke hulp zijn voor situaties waarin de aandeelhouders onderling ellende veroorzaken. Zo kan de aandeelhoudersovereenkomst bijvoorbeeld vooraf bepalen wat de prijs van de aandelen moet zijn. Dan hoeft de rechter alvast geen dure expert aan te stellen. Daarnaast kan de aandeelhoudersovereenkomst in een eigen geschillenregeling voorzien. Laatstgenoemde geschillenregeling moet dan wel vakkundig worden opgesteld. Als er bijvoorbeeld sprake is van een onredelijke bezwarende regeling, kan de wettelijke geschillenregeling nog steeds worden toegepast. En dat is natuurlijk niet de bedoeling.

Heb je hier vragen over of wil je een aandeelhoudersovereenkomst laten opstellen? Tijdens een telefonisch gesprek leggen we graag het een en ander uit. Kies nu je favoriet belmoment uit.