Wat is een substitutieovereenkomst en waarom heb je het nodig?

Een overeenkomst geldt in principe enkel tussen de partijen die de overeenkomst hebben gesloten. Dit wil zeggen dat als je een passiva-activaovereenkomst sluit, deze overeenkomst niet geldt ten opzichte van je leveranciers. Voor hen ben jij nog steeds de klant en is de overnemer dat niet. Om ervoor te zorgen dat de overnemer in jouw plaats komt, sluit je een substitutieovereenkomst.

Wat is een substitutieovereenkomst?

Een substitutieovereenkomst is een overeenkomst waarbij bepaalde rechten of verplichtingen die men ten opzichte van een andere partij heeft, op een derde worden overgedragen. Deze derde wordt met andere woorden in de plaats gesteld en kan de rechten of plichten in jouw plaats uitoefenen. Jijzelf kan deze rechten of plichten niet langer uitoefenen.

Bij een substitutieovereenkomst zullen er steeds minimaal drie partijen betrokken zijn. Enerzijds is er de partij die zijn rechten of plichten overdraagt en anderzijds is er de partij op wie deze rechten of plichten worden overgedragen. Daarnaast is er de partij ten opzichte van wie men bepaalde rechten of plichten had. Deze partij dient in te stemmen met de overdracht van de rechten of plichten.

Waarom heb ik een substitutieovereenkomst nodig?

Een substitutieovereenkomst is vaak een praktische oplossing. Een substitutieovereenkomst wordt meestal gebruikt bij zogenaamde passiva-activatransacties, waarbij een vereniging, een stichting of een deel van een rechtspersoon wordt overgenomen. De oude rechtspersoon blijft bestaan en zou zonder een substitutieovereenkomst nog steeds de klant zijn van de leverancier, terwijl de oude rechtspersoon wel zijn activiteiten heeft overgedragen. Via een substitutieovereenkomst zal de nieuwe rechtspersoon in de plaats van de oude rechtspersoon treden. De oude overeenkomst moet niet worden opgezegd en er hoeft niet te worden onderhandeld over een nieuwe overeenkomst.

Substitutieovereenkomst en de overdracht van een huurovereenkomst

Er zijn heel wat bijzondere vormen van een substitutieovereenkomst mogelijk, bijvoorbeeld bij een huurovereenkomst. Hiervoor gelden er wettelijke regels.

Bij middenstandsbedrijfsruimten kan een huurder zijn onderneming verkopen en de verhuurder dwingen om de nieuwe eigenaar als huurder te accepteren. Dit wordt de indeplaatsstelling genoemd. De nieuwe huurder komt dan in de plaats van de oude huurder en treedt in zijn rechten en verplichtingen. De te betalen huurprijs blijft bijvoorbeeld onaangepast.

Bij bedrijfs- en kantoorruimten geldt deze regel niet. Dan moet er met andere woorden een substitutieovereenkomst worden opgesteld. De verhuurder kan zo’n substitutieovereenkomst enkel weigeren als hij een onderbouwd bezwaar heeft. Hij zal bijvoorbeeld moeten aantonen dat de nieuwe huurder onvoldoende waarborgen biedt om de huurovereenkomst na te komen. Als de verhuurder weigert, kunnen de andere partijen naar de kantonrechter stappen die uiteindelijk zal beslissen.

Een substitutieovereenkomst laten opstellen

Een substitutieovereenkomst is een heel nuttig document. Zo kan je je rechten en verplichtingen overdragen en hoef je een bestaande overeenkomst niet op te zeggen of te beëindigen. Voor de andere partijen geldt dan weer dat ze niet opnieuw over contractvoorwaarden hoeven te onderhandelen. Wel is het zo dat er goed moet worden nagedacht over de inhoud van een substitutieovereenkomst. Daarom raden wij aan om de overeenkomst door een jurist te laten opstellen. Plan een gratis intakegesprek in en laat een substitutieovereenkomst opstellen door een van onze juristen of advocaten.