Switchen van beherende vennoot in een cv: hoe werkt dat?

Een commanditaire vennootschap of cv is een bedrijfsvorm waarbij ten minste twee vennoten betrokken zijn. Er zijn bovendien ook twee soorten vennoten: de beherende vennoot en de stille vennoot. Als een beherende vennoot wordt ingeruild voor een andere beherende vennoot, heeft dit verregaande gevolgen. Een goede overeenkomst is vereist.

Over de commanditaire vennootschap en de rollen in de cv

De beherende vennoot heeft de dagelijkse leiding in het bedrijf. De stille vennoot wordt ook wel eens de commanditaire vennoot genoemd. Deze vennoot moeit zich niet actief met het beheer van het bedrijf, maar is enkel een geldschieter. De cv is geen rechtspersoon en de beherende vennoten zijn aansprakelijk voor eventuele schulden van het bedrijf. Het oprichten van een cv gaat heel eenvoudig. Hierbij dient men zich in te schrijven in het Handelsregister. Bij de oprichting is het ook nodig om de UBO’s (uiteindelijk belanghebbenden) in het UBO-register in te schrijven.

Overeenkomst toetreding en uittreding beherend vennoot (cv)

De stille vennoot geeft het vertrouwen aan de beherende vennoot. Na verloop van tijd kan het echter dat de beherende vennoot wil opstappen. Bijvoorbeeld omdat hij van zijn oude dag wil genieten, omdat hij een nieuwe uitdaging heeft gevonden of omdat hij een wereldreis wil maken. In dat geval kan de beherende vennoot uittreden en kan een nieuwe vennoot het vertrouwen krijgen van de stille vennoot.

Voor de toetreding en uittreding van een beherende vennoot in een cv heb je een overeenkomst nodig. Dit wordt ook wel de overeenkomst toetreding en uittreding beherend vennoot (cv) genoemd. Deze overeenkomst is een meerpartijenovereenkomst. Niet alleen de twee beherende vennoten dienen namelijk akkoord te gaan, maar ook de stille vennoot. Dat is logisch: het is uiteindelijk met zijn investering dat de nieuwe beherende vennoot aan de slag zal gaan.

Inhoud van de overeenkomst toetreding en uittreding beherend vennoot (cv)

In beginsel is het zo dat als een van de vennoten uit de cv wil uittreden, de cv automatisch ophoudt met bestaan. De cv is dus eigenlijk niet gemaakt voor een wissel van de wacht. In het cv-contract kan wel zijn geregeld dat de cv kan worden voortgezet met een andere vennoot. Zowel bij het opstellen van het cv-contract als bij de overeenkomst van toetreding en uittreding beherend vennoot (cv) is het belangrijk dat je juridisch advies inwint. Deze laatste overeenkomst bevat onder andere bepalingen die moeten toestaan dat zowel de activa als de passiva worden overgedragen. De opsomming van al deze activa en passiva is daarbij belangrijk. Ook zal het de duidelijke toestemming van de stille vennoot bevatten.

Gevolgen voor de aansprakelijkheid van de beherende vennoot

De beherende vennoot in een cv is persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van de cv. Als hij de cv verlaat, blijft hij in principe hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die tijdens zijn beheerperiode zijn ontstaan. Gelukkig kunnen hierover andere afspraken worden gemaakt. Zo kunnen de vennoten onderling afspreken dat de vertrekkende vennoot na zijn vertrek niet langer aansprakelijk is voor de vroegere schulden. In ieder geval is het vertrek pas officieel als de overeenkomst van toetreding en uittreding beherend vennoot (cv) is ondertekend. Slehts vanaf dit moment zal ook de aansprakelijkheidsregeling gelden. De wijziging moet dan ook nog worden doorgegeven aan de KvK. Dit kan gewoon online.