BV oprichten: 10 documenten om goed te starten

Er zijn natuurlijk verschillende redenen waarom jij voor een BV opteert. Vaak is het de beperkte aansprakelijkheid die starters weet te overtuigen, natuurlijk aangevuld met een aantal administratieve en praktische voordelen. Ook wij van MKBrecht.nl zijn vanuit juridisch oogpunt fan van een BV. Maar dan is het wel belangrijk dat je ook juridisch correct van start gaat. Wat ons betreft heb je daarvoor 10 documenten nodig. Niet voor niets hebben we ze ook opgenomen in ons starterspakket.

# 1. Brief verlaging DGA

Als directeur-grootaandeelhouder moet je jezelf een wel heel hoog salaris toekennen. Een salaris van 45K werkt voor starters als een vogelverschrikker voor vogels. Gelukkig is dat niet verplicht en kan je de Belastingdienst verzoeken om het salaris te verlagen.

In deze brief geef je aan dat het geprognosticeerd bedrijfsresultaat geen ruimte biedt om aan de eisen van het minimale DGA-salaris te voldoen. Uiteraard heeft dat wel een aantal gevolgen voor de uitkering van dividenden en eventuele rekening-courantschulden. Onze experts leggen jou graag een en ander uit.

# 2. Algemene voorwaarden

De algemene voorwaarden zijn de kern van jouw overeenkomsten. Het gaat om standaardbepalingen die ervoor moeten zorgen dat overeenkomsten sneller en duidelijker tot stand komen. Deze bepalingen houden dan ook rekening met uiteenlopende situaties, gaande van de aansprakelijkheid tot een laattijdige levering. En wanneer je handelt met consumenten, zijn algemene voorwaarden bijna een must. Je moet nu eenmaal de wettelijke rechten van consumenten vrijwaren.

Overigens is het niet alleen aangeraden om algemene voorwaarden op te stellen, maar ook om ze te laten bewaren bij de Rechtbank of de Kamer van Koophandel. In tegenstelling tot wat men soms eens denkt, is dat niet verplicht. Maar bewijsrechtelijk sta je dan natuurlijk wel een stuk sterker.

# 3. Opdrachtovereenkomst

Wanneer je voor een klant werkt, doe je dat nu in naam van jouw BV. Je bent met andere woorden geen werknemer, maar zal wel aanspraak maken op een vergoeding. Daarom kies je voor een opdrachtovereenkomst.

In de opdrachtovereenkomst wordt niet alleen de uit te voeren opdracht omschreven, maar hebben we het ook over een aantal andere aspecten. Denk bijvoorbeeld aan de vergoeding voor kosten die je moet maken, de regels met betrekking tot de uitvoering van de opdracht, de vooropgestelde leverdatum, de betalingsvoorwaarden, de prijs en de aansprakelijkheid. Het mag duidelijk zijn dat het opstellen van een opdrachtovereenkomst steeds maatwerk is. Als ontwerper zal je het bijvoorbeeld ook moeten hebben over jouw intellectuele eigendomsrechten, terwijl je als lasser moet denken aan het brandrisico.

Overigens kunnen ook jouw algemene voorwaarden geheel of gedeeltelijk van toepassing zijn op de opdrachtovereenkomst. En dat maakt het mogelijk om diverse aspecten te standaardiseren. Dat is net zo eenvoudig.

# 4. AVG verwerkersregister

Wanneer je persoonsgegevens verwerkt, moet je conform de AVG aan verregaande verplichtingen voldoen. Dat geldt echter niet voor elke onderneming en is onder andere afhankelijk van welke gegevens je verwerkt en van het aantal medewerkers je in dienst hebt.

Ben je verplicht om zo’n register op te stellen? Dan moet je het op het verzoek van de Autoriteit Persoonsgegevens voor kunnen leggen. In het AVG verwerkersregister moeten onder andere de gegevens van de functionaris voor gegevensbescherming opgenomen worden, net zoals de verwerkingsdoelen, een categorisering, de datum waarop de gegevens moeten worden gewist en een algemene beschrijving van de technische en organisatorische maatregelen die je hebt genomen.

Het gaat om een juridisch-technisch kluwen, maar gelet op de nieuwe AVG voldoe je maar beter aan de strenge verplichtingen.

# 5. AVG verwerkersovereenkomst

Als startende ondernemer zal je mogelijks een andere organisatie inschakelen om voor jou persoonsgegevens te verwerken. Dat is logisch, want je kan nu eenmaal niet alles zelf doen. Zo kan je bijvoorbeeld de salarisadministratie uitbesteden of kan je persoonsgegevens in de cloud opslaan.

In dergelijke gevallen heb je een verwerkersovereenkomst nodig. Zo sluit je uit dat de andere organisatie de persoonsgegevens foutief gebruikt, bijvoorbeeld voor promotionele doeleinden. Het is dan ook belangrijk dat een verwerkersovereenkomst nauwgezet wordt opgesteld, want hierin heb je het onder andere over de geheimhoudingsplicht, de beveiliging, de privacyrechten en de verplichtingen die op de verwerker rusten.

Indien er uiteindelijk iets misloopt, zal de AVG verwerkersovereenkomst één van de eerste documenten zijn die van onder het stof worden gehaald.

# 6. Privacy statement

Met een AVG verwerkersregister en een AVG verwerkersovereenkomst bewijs je dat je de privacy van de verschillende stakeholders hoog in het vaandel draagt. Maar je moet dit ook nog naar hen terugkoppelen, bijvoorbeeld op jouw website. Met een privacy statement leg je duidelijk uit welke persoonsgegevens je opslaat en waarom je dat doet. Een privacy statement biedt met andere woorden transparantie. En dat is ook wat de AVG van jou verwacht.

# 7. Disclaimer

Aan de hand van een disclaimer kan je een eenduidige verklaring afleggen. Zo kan er op de website een disclaimer worden opgenomen waarin je aangeeft dat afbeeldingen of teksten niet zomaar mogen worden overgenomen. Aldus hoeft daar auteursrechtelijk geen discussie over te bestaan.

Echter kan zo’n disclaimer ook verder gaan en afspraken opleggen met betrekking tot het gebruik van jouw website. Denk bijvoorbeeld aan exoneratiebepalingen, het beperken van de gevolgen van eventuele typefouten en het niet functioneren van bepaalde webpagina’s.

# 8. Cookieverklaring

Wanneer je met cookies werkt, is alleen een privacy statement onvoldoende. Een cookieverklaring zal daarom de bezoekers van jouw website informeren over de te plaatsen cookies en geeft hen eveneens de mogelijkheid om het gebruik ervan af te wijzen.

Je gebruikt overigens al sneller cookies dan je misschien wel denkt. Voorzie je een koppeling met Google Analytics? Cookies. Gebruik je een button van Twitter? Cookies. Een facebookkoppeling? Cookies. En stuk voor stuk hebben ze invloed op de op te stellen cookieverklaring. Laat je dus maar beter bijstaan door een expert.

# 9. Aandeelhoudersovereenkomst

Voor alle duidelijkheid: een aandeelhoudersovereenkomst is voor een BV niet verplicht. Toch is het belangrijk, want niet alle zaken worden in de statuten geregeld. Een aandeelhoudersovereenkomst zorgt dan ook voor flexibiliteit én voor geheimhouding. De buitenwereld hoeft alle afspraken niet in de statuten na te lezen… Alleen al daarom is het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst een absolute aanrader.

Ook hier gaat het echter om maatwerk. In een aandeelhoudersovereenkomst kan immers heel wat worden opgenomen. Denk bijvoorbeeld aan de aanbiedingsplicht, drag- en tag along-clausules of bepalingen met betrekking tot de geschillenafhandeling.

# 10. Managementovereenkomst

Tussen de BV en de bestuurder kan een managementovereenkomst worden afgesloten. Hierin neem je de verplichtingen van de bv en de bestuurder op en regel je een aantal fiscale en arbeidsrechtelijke aspecten. Het is belangrijk om zo’n managementovereenkomst correct op te laten stellen. Als het als een verkapte arbeidsovereenkomst wordt aanzien, kan dat immers verregaande gevolgen hebben!

Meer informatie?

Bij het oprichten van een BV moet je niet alleen aan de statuten denken. Zowel juridisch als fiscaal zijn er immers nog heel wat andere aandachtspunten. Algemene voorwaarden zijn bijvoorbeeld onontbeerlijk. En indien je een beperkt salaris verwacht, persoonsgegevens verwerkt of over een website beschikt, komen er vaak nog heel wat andere verplichtingen bovenop.

Wat ons betreft zijn bovenstaande 10 documenten broodnodig. Toch kan dat in de praktijk ook anders zijn. Onduidelijkheid troef? Bij MKBrecht.nl vinden we dat starters het al moeilijk genoeg hebben. Daarom bieden we hen een vrijblijvend adviesgesprek aan. Bespreek jouw situatie met één van onze experts en ga na welke documenten jij nodig hebt.

Wil je nadien de samenwerking met ons aangaan? Dankzij ons starterspakket kan je dan meteen rekenen op een extra fikse korting. Want starters zijn voor ons belangrijk.