Gerechtshof Amsterdam onderstreept belang van definities in overeenkomsten

In een recente uitspraak van het Gerechtshof Amsterdam is opnieuw gebleken hoe belangrijk het is om de in overeenkomsten gehanteerde begrippen ook duidelijk uit te leggen. Deze zijn namelijk wel vaker de oorzaak van discussies en dan mag er geen ruimte voor onduidelijkheid zijn. Daarom raden wij aan om altijd een definitielijst op te nemen. Ook een zogenaamde considerans kan nuttig zijn. Een bespreking van de aangehaalde uitspraak maakt dit duidelijk.

Discussie over een bepaling in de exploitatieovereenkomst

Een auteur van een Nederlandstalig kinderboek had een exploitatieovereenkomst gesloten met Overamstel Uitgevers. Na de eerdere drie drukken wilde de uitgever niet tot een herdruk overgaan, maar bood hij het boek aan via printing on demand. Hierbij wordt het boek pas gedrukt nadat er een bestelling binnenkomt, maar is het dus niet te allen tijde in de winkelrekken te vinden.

De auteur was het daar niet mee eens, want in de exploitatieovereenkomst waren er een aantal afspraken opgenomen. Zo had de uitgever de verplichting om te garanderen dat het werk geenszins “langer dan één jaar niet voor het publiek beschikbaar is in boekvorm“. In de overeenkomst staat ook te lezen dat de auteur het recht heeft om de overeenkomst schriftelijk te beëindigen wanneer de uitgever niet aan deze verplichting voldoet.

De uitgever bleef halsstarrig weigeren om tot een herdruk over te gaan, waarna de auteur de overeenkomst beëindigde. En zo kwam het dossier bij het Gerechtshof Amsterdam te liggen (ECLI:NL:GHAMS:2020:3481).

Discussie over betekenis “voor het publiek beschikbaar”

De rechtbank diende in de eerste plaats te oordelen of printing on demand ook gelijkstaat aan het “voor het publiek beschikbaar” houden van het werk. Bij de uitlegging van een overeenkomst dient niet alleen te worden gekeken naar een louter taalkundige interpretatie van de bepaling, maar ook naar wat de partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Dit is wat we de Haviltex-uitleg noemen.

Hiervoor verwees de uitgever naar een definitie die ook in de overeenkomst was opgenomen: “Voor het publiek beschikbaar wil zeggen dat het werk op verzoek van een consument tenminste binnen een maand in boekvorm verkrijgbaar moet zijn, hetzij uit voorraad, hetzij op bestelling.”

De auteur haalt echter aan dat een louter taalkundige interpretatie van deze definitie de beëindigingsmogelijkheid onmogelijk zou maken. De uitgever zou namelijk elk boek via printing on demand beschikbaar kunnen houden, opdat de beëindigingsgrond niet kan worden ingeroepen. Volgens haar kan de uitgever daarom niet bedoeld hebben dat printing on demand met “voor het publiek beschikbaar” houden gelijkstaat.

Rechter geeft de uitgever gelijk

Volgens de rechter is de definitie die in de overeenkomst is opgenomen voldoende duidelijk. De rechter haalt bovendien aan dat printing on demand de beëindigingsgrond niet zinledig maakt, want de auteur blijft de mogelijkheid hebben om de overeenkomst te beëindigen als de uitgever geen printing-on-demanddienst aanbiedt.

Daarop poogde de auteur nog op te werpen dat de uitgever niet aan de inspanningsverplichting had voldaan, maar de rechter oordeelde dat de uitgever via printing on demand wel degelijk het boek tijdig, in voldoende mate en in goede kwaliteit aan het publiek beschikbaar heeft gesteld.

Volgens de rechter is er geen probleem met printing on demand, op voorwaarde dat de uitgever conform de definitie het boek binnen een maand na de bestelling in boekvorm beschikbaar kan stellen. De uitgever werd in het gelijk gesteld en de auteur diende de kosten van het geding te betalen.

Belang van definities in overeenkomsten

Hoewel een louter taalkundige uitlegging niet volstaat, bewijst deze zaak nogmaals dat het belangrijk is om begrippen ook voldoende helder te definiëren. Een enkel begrip kan namelijk al snel voor discussies zorgen. Het opnemen van een definitie was in het bovenstaand voorbeeld alvast verstandig. In de praktijk had de uitgever het nog beter kunnen doen door expliciet voorbeelden op te nemen en printing on demand uitdrukkelijk te benoemen.

Hoewel de uitgever hier gelijk kreeg, moet je je er wel van bewust zijn dat definities door de Haviltex-uitleg niet altijd zullen volstaan. Daarom is het bij belangrijke overeenkomsten nuttig om ook een considerans op te nemen waaruit de partijbedoelingen kunnen blijken. Wil je het meteen goed doen? Laat dan de overeenkomst opstellen door een expert van MKBrecht.nl. Plan nu een gratis intakegesprek in.