Wanneer je een onderneming overneemt, moet je niet alleen naar de cijfertjes kijken. Ook overeenkomsten kunnen worden overgedragen en uiteraard speelt hun inhoud een belangrijke rol. Daarom laat je ze vooraf maar beter goed uitspitten. Want ze kunnen verregaande gevolgen hebben.
Contract wordt overgedragen bij overname onderneming
Bij overeenkomsten is steeds een derde partij betrokken. Indien het gaat om een activa passiva-transactie, is de contractspartij echter niet automatisch bij de transactie gemoeid. En daarom is de medewerking van de contractspartij noodzakelijk opdat het contract ook zou worden overgenomen. Deze situatie is uiteraard anders indien de aandelen van een B.V. worden overgedragen. Dat is ook logisch. Hier contracteerde men immers met een rechtspersoon en die rechtspersoon blijft gewoon bestaan. Voor de contractspartij wijzigt er met andere woorden niks.
Let op met change of control-bepalingen
Indien het om een aandelenoverdracht gaat, mag je echter nog niet automatisch aannemen dat het contract ook wordt overgedragen. Soms is er immers een zogenoemde change of control-bepaling in de overeenkomst opgenomen. Zo’n bepaling geeft aan dat het contract kan worden beëindigd eenmaal de zeggenschap van de contractspartij wijzigt. Dat kan verregaande gevolgen hebben indien je echt op de gunstige bepalingen rekende die uit dit contract voortvloeiden… Daarom weet je dat maar beter vóór de overname.
Arbeidsovereenkomsten zijn een bijzonderheid
De wetgever heeft de gevolgen van de overname t.o.v. de arbeidsovereenkomst uitdrukkelijk geregeld. Het doel is uiteraard het beschermen van de medewerkers. In theorie blijft de arbeidsovereenkomst in stand, ook bij een activa passiva-transactie. Toch kan het ook hier voor moeilijkheden zorgen, zeker indien de arbeidsvoorwaarden van de overgenomen medewerkers anders zijn dan deze van de zittende medewerkers. Aan bestaande rechten knabbelen is immers niet zo eenvoudig.
In zo’n geval is het belangrijk om te weten dat het soms toch mogelijk is om de arbeidsvoorwaarden te wijzigen. Het moet dan wel gaan om een redelijk aanbod of er moet sprake zijn van wilsovereenstemming tussen de partijen.
Breng vooraf de contractuele gevolgen in kaart
Bij een overname van een bedrijf doe je maar beter beroep op een jurist. Niet alleen omdat de jurist een sluitend overnamedocument kan opstellen, maar ook omdat er nog heel wat andere juridische zaken te regelen zijn. Zo zal de jurist vooraf de contractuele gevolgen in kaart brengen. De jurist gaat na welke contracten worden overgenomen en welke niet. Bovendien wijst de jurist op eventuele problemen en gevaren. En zo kom je niet voor onaangename verrassingen te staan.
Contacteer MKBrecht.nl voor meer informatie
Bij MKBrecht.nl hanteren we vaste tarieven voor de door ons opgestelde documenten. Zo weet je steeds hoeveel ons juridisch werk jou kosten zal. Toch weten we als geen ander dat de overname van een onderneming heel wat voeten in de aarde heeft. Daarom wijzen we jou op de mogelijkheid om onze diensten per uur af te nemen. Onze ervaren bedrijfsjuristen helpen de overname af te ronden en zorgen ervoor dat alles vlot en soepel verloopt, ook wat de contracten betreft. Interesse? Dan komen we graag eens op de koffie. En uiteraard leggen we meteen ook een en ander voor jou uit.
MKBrecht.nl Bedrijfsjuristen & Advocaten
Met onze brede expertise binnen onze praktijkgebieden bedienen we cliënten in uiteenlopende sectoren. Van MKB, beursgenoteerde bedrijven en internationale ondernemingen tot (semi-)overheden en non-profit. We bieden juridische adviezen op alle niveaus, van boardroom tot individuele medewerker. Kenmerkend voor onze dienstverlening zijn de hoge kwaliteit, betrouwbaarheid en verdieping in specialismen.
Op zoek naar:
Meer weten over onze dienstverlening? Bel 085 25000 44
