De leaver-regeling: heel interessant voor geldschieters

Geldschieters willen vaak zekerheid als ze investeren. Daarbij zullen ze mogelijk een good leaver- en een bad leaver-regeling afdwingen, kortweg ook wel eens een leaver-regeling genoemd. Daarbij wordt een manager-aandeelhouder of een oprichter die onder slechte omstandigheden vertrekt, gedwongen om zijn aandelen met een korting af te staan. Hij wordt met andere woorden gestraft. We beantwoorden een aantal vragen en we leggen daarbij onder meer uit wat een leaver-regeling is en hoe het werkt.

Wat is een leaver-regeling?

De leaver-regeling is een regeling die vaak wordt opgenomen in aandeelhoudersovereenkomsten. Het houdt in dat een vertrekkende aandeelhouder die werkzaam is op basis van bijvoorbeeld een arbeidsovereenkomst of een managementovereenkomst bij het vertrek verplicht is om zijn aandelen te koop aan te bieden aan de andere aandeelhouders.

Bij deze regeling is reeds bepaald hoe de vergoeding voor deze aandelen zal worden berekend. Daarbij maakt men een onderscheid tussen een good leaver en een bad leaver, een goede vertrekker en een slechte vertrekker. Een bad leaver zal een minder hoge vergoeding ontvangen voor zijn aandelen dan een good leaver. Meestal bepaalt men dat een good leaver een vergoeding krijgt ter waarde van de marktwaarde van de aandelen. Bij een bad leaver past men hierop een korting toe of moeten de aandelen aan de nominale waarde worden aangeboden.

Wanneer is iemand een good leaver of een bad leaver?

Of een vertrekker een good leaver of een bad leaver is, moet blijken uit de omstandigheden. Het is in ieder geval raadzaam om dit zo goed mogelijk te objectiveren en om zo weinig mogelijk ruimte te laten voor discussies. In de overeenkomst wordt dan heel duidelijk opgenomen wanneer een manager een bad leaver is. Het gaat dan bijvoorbeeld om een ontslag om dringende reden, wanbeleid of een tekortkoming in de naleving van de management- of de arbeidsovereenkomst.

Er moet ook goed worden nagedacht over uitzonderingen. Het kan namelijk niet de bedoeling zijn dat bijvoorbeeld een overlijden of een arbeidsongeschiktheid, omstandigheden die er eveneens voor zorgen dat de overeenkomst niet wordt uitgevoerd, betekenen dat de aandelen voor een prikkie moeten worden verkocht. In de praktijk is het opstellen van zo’n leaver-regeling altijd maatwerk. Vaak wordt er heel duchtig over onderhandeld. Zowel bij het voeren van deze onderhandelingen als bij het opstellen van de regeling doe je bij voorkeur een beroep op een jurist of een advocaat. Wij helpen je graag verder.

Voor wie is een leaver-regeling nuttig?

In de praktijk wordt een leaver-regeling vaak overeengekomen bij start-ups. Start-ups zijn namelijk nog heel sterk afhankelijk van de persoonlijke kennis, de expertise en het netwerk van de oprichter. Investeerders die in een vroeg stadium investeren, willen dan ook zeker zijn dat de oprichter niet zomaar vertrekt. Een leaver-regeling is een van de mogelijkheden om daar meer zekerheid over te verkrijgen. Het is echter slechts een van de manieren om te voorkomen dat waardevolle managers zomaar vertrekken. Ook bijvoorbeeld een concurrentiebeding en een relatiebeding kunnen heel nuttig zijn.

Deze regeling heeft met andere woorden vooral nut voor investeerders en geldschieters, maar het is natuurlijk ook nuttig voor de oprichter. Hij wil geld ophalen bij investeerders en daar horen nu eenmaal bepaalde waarborgen bij. Met een leaver-regeling kan hij geldschieters overtuigen en kan hij zijn plannen daadwerkelijk in de praktijk omzetten.