Een intentieverklaring is kort gezegd een verklaring die één partij aflegt over een bedoeling of intentie. Een wederzijdse intentieverklaring (letter of intent) of een intentieovereenkomst wordt aangegaan tussen meer dan één partij over een bepaalde bedoeling.

In een overeenkomst maak je afspraken die te handhaven zijn omdat er sprake is van een overeenkomst tussen partijen. Bij een verklaring wordt er nog geen overeenkomst aangegaan maar spreekt een partij zich uit om de bedoeling te hebben iets te gaan doen.

In de praktijk zien we dit gebeuren bij meer complexe opdrachten waarbij de leverancier veel werk moet verrichten om tot een goede offerte te komen.

Dan is het voor de leverancier wel handig dat hij een intentieverklaring heeft dat de opdrachtgever echt is geïnteresseerd om de leverancier de opdracht te gunnen voordat de leverancier er veel tijd in gaat steken. Het idee achter een wederzijdse intentieverklaring is dat partijen nader tot elkaar gaan komen teneinde een overeenkomst met elkaar aan te gaan.

In een dergelijke overeenkomst kun je nadere bepalingen opnemen over het onderhandelingstraject.

Je bent in staat om via een wederzijdse intentieverklaring alvast afspraken met elkaar te maken die moeten gaan leiden tot een overeenkomst met elkaar. De wederzijdse intentieverklaring geeft beide partijen de zekerheid dat ze serieus een overeenkomst met elkaar willen sluiten maar dat op dit moment een overeenkomst nog niet mogelijk is.

De tijd tussen de wederzijds intentieverklaring en de daadwerkelijke overeenkomst wordt overbrugd door het verder uitwerken van de wensen van de partijen  Een situatie waarbij je de intentie hebt om een onderneming over te nemen en die onderneming is daartoe bereid, dan ligt het voor de hand dat er een wederzijdse intentieverklaring wordt getekend tussen partijen.

Vervolgens is de potentiële koper in staat om boekenonderzoek te doen terwijl de verkoper er belang bij heeft dat er geheimhouding bestaat. Dit zijn het type afspraken dat in de wederzijdse intentieverklaring worden opgenomen teneinde samen te kunnen werken aan een overeenkomst van bedrijfsovername.

In het geval dat partijen een intentieverklaring zijn aangegaan over een bedrijfsovername, dan kan het natuurlijk gebeuren dat na boekenonderzoek de potentiële koper afziet van de bedrijfsovername. Dat is het risico wat je als verkoper loopt. Het is natuurlijk wel zo dat de koper juridisch gebonden blijft aan bijvoorbeeld de geheimhouding die in de intentieverklaring was opgenomen.

Een wederzijdse intentieverklaring is zeker niet lichtzinnig op te nemen. Ondanks dat er allerlei voorbehouden in de intentieverklaring kunnen worden opgenomen, dient dit ook serieus gevolgd te worden.

Een voorbehoud dat de overige directie akkoord moet gaan met een overname of een aankoop houdt niet in dat op het laatste moment het voorbehoud kan worden ingeroepen als de overige directie regelmatig over de vorderingen van de onderhandelingen en het voorbereiden van de overeenkomst op de hoogte werd gehouden.

Zolang de wederpartij in de veronderstelling blijft dat partijen op de goede weg zijn om een overeenkomst tot stand te brengen, zul je niet zomaar onder de intentieverklaring uit kunnen komen. Mocht dit toch gebeuren dan kan de wederpartij je aansprakelijk stellen voor de gemaakte kosten.

Om die reden is het raadzaam om juridische hulp in te schakelen op het moment dat je een wederzijdse intentieverklaring wil aangaan. Ongedacht kan dit toch grotere gevolgen hebben dan dat je vooraf had kunnen inschatten. Laat je wederzijdse intentieverklaring controleren of opstellen door deskundige juristen!

In de wederzijdse intentieverklaring neem je in ieder geval de gegevens op van de partijen die tot elkaar treden. Daarnaast neem je afspraken op die later terugkomen in de daadwerkelijke overeenkomst. Omdat je beiden het doel hebt om uiteindelijk een goede overeenkomst met elkaar aan te gaan, moet de wederzijdse intentieverklaring niet worden onderschat.

Niet alleen het uitspreken dat je het doel hebt om samen tot een overeenkomst te komen is belangrijk, maar met name de afspraken die je maakt op welke wijze je gaat toewerken naar de overeenkomst is minstens zo belangrijk.

Het opnemen van voorbehouden is redelijk gebruikelijk in een wederzijdse intentieverklaring. Het is ook logisch dat in het voorbeeld van een bedrijfsovername verschillende belanghebbenden moeten kunnen instemmen met de overname.

Toch zul je in de wederzijdse intentieverklaring het risico willen beperken dat helemaal aan het einde van het onderhandelingsproces de wederpartij er tussenuit knijpt omdat ze een voorbehoud inroepen. Daarom is het verstandig om je juridisch te laten helpen bij het opstellen van een wederzijdse intentieverklaring.