Een Non-disclosure agreement (NDA) is een overeenkomst waarbij partijen afspreken dat de informatie die beschikbaar wordt gesteld als vertrouwelijk wordt behandeld en niet wordt gedeeld met anderen. Jij en de persoon of de onderneming (de tegenpartij) komen overeen dat de gegevens en informatie die jullie bespreken ook alleen tussen jullie blijven en niet gedeeld kan worden met anderen.

Deze overeenkomst wordt ook wel een geheimhoudingsverklaring of geheimhoudingsovereenkomst genoemd. De termen die ook gebruikt worden voor de non-disclosure agreement zijn de confidentiality agreement, property information agreement of een secrecy agreement. Je gebruik de geheimhoudingsverklaring om ervoor te zorgen dat er sprake is van geheimhouding bij de partijen waarmee je samenwerkt of overlegt. Wanneer de de geheimhouding wordt geschonden, is de tegenpartij schadeplichtig.

Een geheimhoudingsverklaring komt ook voor bij arbeidscontracten om bijvoorbeeld te voorkomen dat bedrijfsinformatie naar buiten lekt.

Je hebt een Non-disclosure agreement (NDA) om te voorkomen dat je vertrouwelijke informatie openbaar wordt gemaakt, wat voor jouw bedrijf erg schadelijk is. Die geheimhouding wordt versterkt doordat er een schadebedrag wordt opgenomen wanneer de tegenpartij de informatie openbaar makt.

De Non-disclosure agreement komt vaak voor bij bedrijfsoverdracht, innovaties of uitvindingen. Het delen van gevoelige informatie kan erg schadelijke gevolgen hebben voor je onderneming. Je wilt absoluut niet dat die informatie wordt gedeeld met andere mensen. Dan is het verstandig om een Non-disclosure agreement (NDA) op te stellen.

In de Non-disclosure agreement (NDA) staat is bijvoorbeeld de inhoud van het gesprek over een mogelijke bedrijfsoverdracht onder de geheimhouding valt. Daarbij zal een zo breed mogelijke interpretatie van de inhoud van het gesprek worden opgenomen. Verder geef je in de geheimhoudingsverklaring aan dat die informatie onder geen enkele voorwaarde buiten de partijen gedeeld mag worden omdat dat dit anders een enorme schade aan je  onderneming kan aanrichten. Het bijzondere van een Non-disclosure agreement (NDA), is dat de vertrouwelijke informatie, niet letterlijk wordt beschreven.

Verder wordt er in de geheimhoudingsplicht opgenomen dat inbreuken tegen die geheimhouding tot schadeplichtigheid leid. Er volgt een uitvoerige beschrijving van de schadeplichtigheid. Het is verstandig om ook  het doel van het verschaffen van die informatie (financiering, beoordelen bedrijfsverkoop) op te nemen en een termijn aan te geven waarbinnen de informatie geheim moet blijven.

Afhankelijk van het doel van het verstrekken van informatie, kan de tegenpartij ervoor kiezen om experts in te schakelen. Het is aan te raden om dit uitdrukkelijk op te nemen in de geheimhoudingsverklaring. Tot slot neem je een boetebeding op. De boete of sanctie moet duidelijk worden beschreven. Daarnaast vermeldt je dat de boete direct opeisbaar is bij overtreding of dat je daarna nog kunt navorderen op het moment dat de schade voor de onderneming is onderzocht en in geld is uitgedrukt. Ten slotte dient geef je aan dat een eventuele schadepost voor je onderneming nog te vorderen is op de overtreder.

Denk erom dat als je informatie deelt door bijvoorbeeld documenten te overhandigen, er ook duidelijk op die documenten staat dat dit vertrouwelijke informatie is. Ditzelfde geldt voor bedrijven die werkzaamheden of diensten voor je verrichten en die met  informatie te maken krijgen die echt niet naar buiten mag worden gebracht.

Het is de bedoeling dat de Non-disclosure agreement (NDA) waterdicht is opgesteld zodat dat je zekerheid hebt dat de informatie niet bekend wordt buiten de partij of partijen waarvoor die is bedoeld. Stel de geheimhoudingsverklaring op voordat je in gesprek of gaat onderhandelen en je laat deze tekenen voordat je de bespreking ingaat.

Wanneer je geen Non-disclosure agreement (NDA) hebt, loop je het risico dat jouw vertrouwelijke informatie op straat komt te liggen. De Non-disclosure agreement (NDA)  zorgt voor duidelijkheid naar de tegenpartij dat de beschreven of besproken informatie geheim blijft. Dit wordt versterkt door een boetebeding op te nemen in de overeenkomst. Bij het schenden van de Non-disclosure agreement (NDA) is de boete dan direct opeisbaar en indien nodig, via de rechter zonder dat je de schade moet bewijzen.

Met een goed opgestelde Non-disclosure agreement (NDA) voorkom je dat je vertrouwelijke informatie openbaar wordt gemaakt. Raadpleeg een deskundig jurist voor het opstellen en controleren van je Non-disclosure agreement (NDA) !